Наблюдательный совет

 

«УТВЕРЖДЕНО»

На внеочередном общем собрании акционеров

АО «ToshuyjoyLITI»

от ___________ 2014 года

 

____________________

Председатель Наблюдательног совета

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о Наблюдательном совете акционерного общества

«ToshuyjoyLITI» (Далее– Общество)

 

  1. 1.    Общие положения.
  2. 2.    Компетенция Наблюдательного совета акционерного общества.
  3. 3.    Избрание наблюдательного совета акционерного общества.
  4. 4.    Избрание председателя Наблюдательного совета акционерного общества.
  5. 5.    Порядок провденеие заседания Наблюдательного совета акционерного общества.
  6. 6.    Права и обязанности членов Наблюдательного совета акционерного общества.
  7. 7.    Ответственность членов Наблюдательного совета.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение определяет статус и регламентирует работу Наблюдательного совета АО «ToshuyjoyLITI», порядок выборов в члены совета, а также права и обязанности каждого члена.

1.2. Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и Уставом АО «ToshuyjoyLITI».

2. КОМПЕТЕНЦИЯ 5НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1. Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции наблюдательного совета общества относится:

а)   определение приоритетных направлений деятельности общества;

б)   созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных частью одиннадцатой статьи 65 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

в)   подготовка повестки дня общего собрания акционеров;

г)    определение даты, времени и места проведения общего собрания акционеров;

д)   определение даты формирования реестра акционеров общества для оповещения о проведении общего собрания акционеров;

е)    внесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных абзацем вторым части первой статьи 59 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

ж)  организация установления рыночной стоимости имущества;

з)    избрание (назначение) членов правления общества (кроме его председателя), досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с Уставом общества такое право предоставлено наблюдательному совету общества;

и)   назначение корпоративного консультанта и утверждение положения, определяющего порядок его деятельности, если введение данной должности предусмотрено Уставом общества;

к)   одобрение годового бизнес-плана общества, если Уставом общества утверждение годового бизнес-плана общества не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества или не поручено ему общим собранием акционеров. При этом бизнес-план общества на следующий год должен быть одобрен на заседании наблюдательного совета общества не позднее 1 декабря текущего года;

л)   создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов;

м)  доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа общества, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на наблюдательный совет общества обязанностей. Полученные документы могут использоваться наблюдательным советом общества и его членами исключительно в служебных целях;

н)   принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг, если Уставом общества это не отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

о)   дача рекомендаций по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;

п)   дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;

р)   использование резервного и иных фондов общества;

с)    создание филиалов и открытие представительств общества;

т)    создание дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

у)   принятие решения о совершении сделок в случаях, предусмотренных главами 8 и 9 настоящего Закона;

ф)  заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;

х)   принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества.

2.3. К компетенции наблюдательного совета общества по решению общего собрания акционеров или Уставом общества может быть отнесено:

а)   решение вопросов по увеличению Уставного фонда (Уставного капитала) общества, а также вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав общества, связанных с увеличением Уставного фонда (Уставного капитала) общества;

б)   определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии со статьей 34 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров»;

в)   принятие решения о выпуске обществом корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;

г)    принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;

д)   принятие решения о выкупе корпоративных облигаций общества;

е)    образование исполнительного органа общества, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;

ж)  установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;

з)    утверждение годового бизнес-плана общества;

и)   решение об увеличении Уставного фонда (Уставного капитала) общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в Устав общества принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с Уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету общества принадлежит право принятия таких решений;

к)   решение об увеличении Уставного фонда (Уставного капитала) общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав общества принимаются общим собранием акционеров или наблюдательным советом общества, если в соответствии с Уставом общества либо решением общего собрания акционеров наблюдательному совету принадлежит право принятия таких решений.

л)   принятие решений об утверждение проспекта эмиссии и решение о выпуске акций;

м)  принятие решений о внесение изменений и дополнений в проспект эмиссии и решения о выпуске акций;

н)   принятие решений о размещении эмиссионных ценных бумаг;

о)   принятие решений о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом общества и законодательством. если в соответствии с Уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право предоставлено наблюдательному совету общества;

п)   решение и иных вопросов в соответствии с Законодательстком и Уставом общества.

Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "и", "к", принимается наблюдательным советом общества единогласно.

2.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, балансовая стоимость или стоимость приобретения которого составляет от пятнадцати до пятидесяти процентов от размера чистых активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета.

2.5. В случае, если единогласие наблюдательного совета общества по вопросу совершения крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

2.6. Вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

3. ИЗБРАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА ОБЩЕСТВА

3.1. Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом общества, сроком на один год.

3.2. Лица, избранные в состав членов Наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченно.

3.3. Члены правления и директор общества не могут быть избраны в наблюдательный совет общества. Членами наблюдательного совета общества не могут быть лица, работающие по трудовому договору (контракту) в этом же обществе.

3.4. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав наблюдательного совета общества, могут устанавливаться Уставом общества или решением, утвержденным общим собранием акционеров.

3.5. Количественный состав Наблюдательного совета общества определяется Уставом общества и должен быть нечетным.

3.6. В состав Наблюдательного совета входят 5 человек.

3.7. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляются кумулятивным голосованием.

3.8. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

3.9. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.10. Представитель государства по должности является членом наблюдательного совета общества, не подлежит избранию (переизбранию) общим собранием акционеров.

4. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета из его состава большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено Уставом общества.

4.2. Наблюдательный совет общества вправе переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета, если иное не предусмотрено Уставом общества.

4.3. Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено Уставом общества.

4.4. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета общества его функции осуществляет один из членов наблюдательного совета.

5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

5.1. Заседание наблюдательного совета общества созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных Уставом общества. Порядок созыва и проведение заседания наблюдательного совета общества определяется Уставом общества.

5.2. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется Уставом общества, но должен быть не менее семидесяти пяти процентов от числа избранных членов наблюдательного совета общества.

5.3. В случае, когда количество членов наблюдательного совета становится менее семидесяти пяти процентов количества, предусмотренного Уставом, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.

5.4. Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Законом, Уставом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседания наблюдательного совета, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета обладает одним голосом. Решение по вопросам, указанным в частях второй и четвертой статьи 18 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», принимается наблюдательным советом общества единогласно.

5.5. Решения, принятые наблюдательным советом общества без участия представителя государства, а также на которые наложено вето, не подлежат исполнению.

5.6. Передача голоса одним членом наблюдательного совета общества другому члену наблюдательного совета не допускается.

5.7. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом решения в случае равенства голосов членов наблюдательного совета.

5.8. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее десяти дней после его проведения.

5.9. В протоколе заседания указываются:

-      дата, время и место его проведения;

-      лица, присутствующие на заседании;

-      повестка дня заседания;

-      вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

-      принятые решения.

5.10. Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается участвующими в заседании членами наблюдательного совета общества, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

5.11. Решения наблюдательного совета общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами наблюдательного совета единогласно.

5.12. Протокол заседания наблюдательного совета общества передается для исполнения исполнительному органу общества в день его подписания. В случае принятия наблюдательным советом решения о созыве общего собрания акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу общества в день проведения заседания наблюдательного совета.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

6.1. Член наблюдательного совета имеет право:

-      лично принимать участие в заседании Наблюдательного совета, выступать по обсуждаемому на заседании вопросу в пределах отведенного регламентом времени;

-      получать всю полную и достоверную производственную и финансовую информацию о текущем состоянии дел, об основных результатах производственно-хозяйственной и коммерческой деятельности акционерного общества за какой-либо период времени, о планах его развития;

-      получать вознаграждение за работу в Наблюдательном совете (если выплата вознаграждения предусмотрена Уставом общества), выполняя определенные функции.

Распределение функций между членами Наблюдательного совета осуществляется Председателем Наблюдательного совета конкретно для каждого члена Наблюдательного совета. Размер вознаграждения для каждого члена Наблюдательного совета определяется Общим собранием акционеров.

6.2. В случае, когда член Наблюдательного совета имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является акционерное общество, а также в случае иного противоречия интересов члена Наблюдательного совета и акционерного общества, член Наблюдательного совета обязан сообщить о своей заинтересованности Наблюдательному совету до момента заключения сделки, а решение о сделке должно быть принято большинством членов Наблюдательного совета, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров на Общем собрании акционеров.

6.3. Члены Наблюдательного совета считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

-      являются стороной такой сделки или участвует в ней в качестве представителя или посредника;

-      владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

-      занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

6.4. Члены Наблюдательного совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Наблюдательным советом.

6.5. Члены Наблюдательного совета не имеют права использовать возможности акционерного общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах акционерного общества) в целях личного обогащения.

6.6. Члены Наблюдательного совета обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно, а также тем способом, который они считают наилучшим в интересах акционерного общества.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

7.1. Члены Наблюдательного совета общества несут ответственность перед акционерным обществом в соответствии с законодательством и Уставом общества.

7.2. При этом не несут ответственности члены Наблюдательного совета общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

7.3. Общество или акционер (акционеры), являющийся владельцем не менее чем одного процента размещенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену наблюдательного совета общества о возмещении убытков, причиненных обществу.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Символика Узбекистана: